摘要 【央企控股上市公司股权激励迎松绑 激励尺度加大 降低业绩考核门槛】国务院国资委印发《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，加大激励尺度，拓宽授权，积极推动上市公司股权激励举措。此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。

　　央企控股上市公司股权激励在“双11”这一天迎来重磅利好。

　　国务院国资委印发《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，加大激励尺度，拓宽授权，积极推动上市公司股权激励举措。此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。

　　先来快速浏览《通知》要点：

　　1、定方式：上市公司的股权激励主要集中于股票期权、股票增值权、限制性股票等方式。

　　2、定对象：股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

　　3、定总额：中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

　　4、定价格：股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50%确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

　　5、定分配：董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

　　6、定业绩：股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时，应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性。上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效。

　　7、《通知》确定了审批流程和程序。国资委不再审核股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。

　　8、支持科创板上市公司实施股权激励，两类特殊情形有补充要求。若限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%时，应适当延长股票解锁期限，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。尚未盈利的公司实施股权激励时，应当在股票授予价格、权益生效比例等方面做出相应的限制性规定。

　　9、国有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。中央企业应当于上市公司年度报告披露后，将本企业所控股上市公司股权激励实施情况报告国资委。

　　激励尺度加大，授权拓宽

　　国有控股上市公司的主要激励工具为股票期权、股票增值权和限制性股票。近年来，中央企业积极推动国有控股上市公司股权激励措施，推动了一批企业特别是科技型企业的股权激励，包括中国联通、海康威视、国网南瑞的限制性股票，中牧实业的股票期权等。

　　国务院国资委有关负责人表示，中央企业控股上市公司开展股权激励并取得积极进展，但总体来看，实施股权激励的中央企业控股上市公司数量和比例仍然存在明显不足。

　　国务院国资委研究中心研究员周丽莎对券商中国记者表示，此次文件的出台加大激励尺度，拓宽授权，将积极推动上市公司开展股权激励举措。

　　比如，在强化正向激励导向方面，一是提高授予数量占比，将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。二是提高权益授予价值，将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。

　　同时，《通知》规定，除了主营业务整体上市公司外，国资委不再审核股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。

　　这意味着，国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案，分期实施方案的审核把关职责由中央企业集团履行。上市公司年度报告批露后，中央企业集团负责将每期股权激励实施情况报告国资委。

　　业绩考核挂钩股东回报、提高收益质量

　　此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。

　　《通知》规定，上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。

　　在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。

　　在权益生效环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。

　　国资委负责人表示，这些要求从引导企业开展国际对标行业对标方面建立更加科学的业绩考核体系，合理调整权益授予时的业绩考核要求，规范权益行权时的业绩条件。

　　央企控股科创板上市公司有两类特殊情形

　　《通知》规定，为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，《通知》基本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股5%以上的核心骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。

　　同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，《通知》对两方面的特殊情形有针对性地提出了补充要求：

　　一是限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%时，应适当延长股票解锁期限。

　　二是尚未盈利的公司实施股权激励时，应当在股票授予价格、权益生效比例等方面做出相应的限制性规定。

　　国务院国资委负责人表示，希望以此能够更好地将核心骨干人才的利益与公司生产经营及长远发展绑定，在实现个人利益的同时保障上市公司股东的合理回报，促进企业长期健康发展。