合纵科技:关于对北京中能互联创业投资中心(有限
时间: 2017-01-01 10:09:09 来源:citicfunds.com
   

合纵科技:关于对北京中能互联创业投资中心(有限合伙)增资的公告

合纵科技:关于对北京中能互联创业投资中心(有限

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公告日期:2016年12月13日

证券代码:300477 证券简称:合纵科技 公告编号:2016-103 北京合纵科技股份有限公司 关于对北京中能互联创业投资中心(有限合伙)增资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 2016年12月13日,北京合纵科技股份有限公司(以下简称“公司”、“合纵科技”)召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对北京中能互联创业投资中心(有限合伙)增资的议案》,同意公司作为有限合伙人以自有资金不超过人民币21,510万元通过增资方式参与北京中能互联创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中能”)。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定,该事项已经第四届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交将于2016年12月28日召开的公司2016年第六次临时股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合伙人情况 1、普通合伙人:北京中能互联电力投资管理有限公司 统一社会信用代码:91110108MA005F4T8P 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:北京市海淀区中关村大街19号5层B509e 法定代表人:陈卡军 注册资本:人民币1,000万元 成立日期:2016年5月13日 营业期限:2016年5月13日至2036年5月12日 经营范围:投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、有限合伙人:朱诚 身份证号码:4201061967******** 住所:成都市武侯区体院路******** 3、公司将作为北京中能的有限合伙人之一,承担有限责任。同时,北京中能还将引入其他有限合伙人。目前,由于北京中能尚在认购期,其他有限合伙人尚未全部确定。 三、关联关系或其它利益关系说明 北京中能与公司不存在关联关系或利益安排,其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,北京中能当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参北京中能的份额认购,均未在北京中能中任职。 四、投资标的的基本情况 1、标的名称:北京中能互联创业投资中心(有限合伙) 2、统一社会信用代码:91110108590689927U 3、出资人及出资方式:公司以自有资金不超过21,510万元参与出资,各出资人具体出资方式如下: 认缴总额 在项目“中山翠亨” 在项目“咸阳经发” 出资人类别 出资人 (万元) 的投资金额(万元) 的投资金额(万元) 北京中能互联电力投 4,950 4,500 100 普通合伙人 资管理有限公司 北京合纵科技股份有 21,510 20,000 0 限公司 有限合伙人 朱诚 50 50 0 其他合伙人 12,219 5,450 5,900 合计 38,729 30,000 6,000 注:以上各合伙人出资份额以最终签署的合伙协议为准。 4、经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、企业类型:有限合伙企业 6、执行事务合伙人:北京中能互联电力投资管理有限公司 7、成立日期:2012年01月11日 8、合伙期限:2012年01月11日至长期 9、主要经营场所:北京市海淀区海淀北二街8号6层710-116 五、本次对外投资协议的主要内容 1、基金的出资方式、数额 本基金的目标总认缴出资额为人民币38,729万元。各合伙人的出资方式为现金。 2、存续期限 基金的“存续期”为5年,自基金的封闭日起计算。封闭日指基金的认缴出资额(以签署合伙协议为准)达到人民币38,729万元时,或不晚于2017年6月30日。其中前3年是投资和管理期,第4年至第5年是管理和退出期;存续期期满后如因基金的投资管理需要,普通合伙人有权决定延长不超过二年的存续期1次。 3、投资目标 本基金仅投资两个项目:“中山翠亨能源有限公司”(简称“中山翠亨”,已完成工商注册)和“咸阳经发能源有限公司”(简称“咸阳经发”,具体名称以工商核准为准)。 4、投资方式 股权投资。 5、投资限制 本基金不得:(1)直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、证券投资基金(新三板除外),但不包括最初由基金取得被投资公司股权,后来该被投资公司上市或配售的情形,或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券等; (2)从事承担无限责任的投资;(3)向管理人出资;(4)直接或间接投资于房地产;(5)从事任何投机性投资,例如商品期货或远期货币合同;(6)从事法律法规明确禁止从事的活动。 6、基金的经营和管理 本基金委托的基金管理人为北京中能互联电力投资管理有限公司。 本基金不设立投资决策委员会,同意参加本基金的合伙人已明确投资金额和投资标的,自动视为同意投资“中山翠亨”或(和)“咸阳经发”项目。 7、基金开支 (1)与基金的成立有关的所有前期开支(不包括有限合伙人发生的该等开支),包括但不限于融资或者财务费用、差旅、法律、会计、印刷、邮寄开支以及成立的其他费用,由普通合伙人或基金管理人垫付的该等开支,基金应在成立后全额支付给普通合伙人或基金管理人; (2)与基金的运营、终止、解散、清算等相关的费用,包括但不限于:所有就投资项目的介绍、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用,基金年度财务报表的审计费、基金之财务报表及报告费用、合伙人大会、基金管理费、政府部门对基金收取的税项及其他费用、诉讼费和仲裁费、清算费等。但是,基金不对下列事项的支出负责:普通合伙人或基金管理人自身运营的一般日常费用,包括向其员工支付的薪酬和奖励、租金和公共设施费用、电话、通讯费用及其他类似费用、邮资和快递费用、办公用品和其他类似支出。 (3)基金承担的开支,具体承担的原则如下:如果开支只与某项目相关,则该项开支由相关项目的投资人按照其在该项目投资额的比例分担。如果开支与整个基金相关,则基金所有合伙人按照其实际出资额比例分担。 8、基金管理费 在基金存续期内,普通合伙人或基金管理人有权收取基金管理费,基金管理费由基金承担并支付,基金管理费由基金承担并支付,在签署本合伙协议且资金到位日之后5个工作日内一次性支付。基金管理费是以基金合伙人在两个项目的认缴总额为基数,一次性计收7%来计算。 9、投资收益的分配 (1)基金收益的构成 基金收益是指基于管理基金的行为而使基金发生的全部增值及其他合法权益,包括但不限于:(A)基金投资所得红利、股息、债券利息;(B)基金买卖股权的价差收入;(C)存款利息;(D)其它收入。 (2)分配原则 本基金之任何一个投资项目的收益(含持有期的分红收入及退出转让收入以及其他收益、权益)及其他收入或者权益,在可进行分配时就按以下顺序进行分配,不作循环投资; 第一,任一项目如有超额收益(超额收益=项目收益-项目投资额-对应管理费),超额收益的80%分配给投资该项目的所有合伙人(各合伙人根据其在项目的实际投资额进行分配),20%分配给普通合伙人(其中,母基金份额对应超额收益不对普通合伙人分配,全部归集到母基金,再由母基金管理公司进行分配)。 第二,如果没有超额收益,则任一项目的收益全部分配给投资该项目的所有合伙人(各合伙人根据其在基金的实际投资额进行分配)。 10、转让和退伙 (1)有限合伙人的转让 未经普通合伙人的书面同意,任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置有限合伙人权益的行为,无论是直接的或者间接的,主动的或者非主动的(包括但不限于,向关联方进行该等处置),均应当无效,普通合伙人及基金管理人可以凭其单独判断,根据任何原因,决定同意或不同意。针对“中山翠亨”项目,投资该项目的所有合伙人同意:如果本基金决定将持有“中山翠亨”项目公司10%左右股权给别的股东,投资该项目的所有合伙人同意按照同比例转让。 (2)有限合伙人退伙 除非:a、作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;b、作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;或c、有限合伙人在基金中的全部财产份额被司法机关强制执行,且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由,否则有限合伙人无权退伙。 六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 本次增资主要是把握电力体制改革、售电侧市场放开的良好机遇,重点投资售电侧、新增配电网、电力市场交易机构、能源互联网和分布式能源等领域,促进电力产业资本和金融资本的融合;本次投资作为公司投资配售电及能源相关产业的平台,通过收购或参股电力行业内具备良好成长性的企业,可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源,有利于公司进一步巩固行业地位,促进公司整体战略目标的实现;由产业投资基金对投资对象进行投资及管理、专业投资机构作为管理人,有利于公司借助专业机构的资源,提高对投资标的运作的专业性,为公司有效地产业整合提供支持;同时,也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。 2、本次投资存在的风险 本次对外投资是公司董事会从公司长远发展出发所作出的慎重决策,但投资资金为公司自有资金,对公司的现金流有一定的影响;若投资未达到预期,将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时,本次对外投资面临进入时机、行业特点、市场变化等风险。 基于上述风险,公司将及时关注市场信息,审慎决策,同时加强投资决策、内部控制及风险防范机制,有效防范风险。 3、本次投资对公司的影响 通过本次对外投资,将进一步完善公司的业务布局,进一步巩固公司行业的市场地位,将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化,不会对公司2016年的收入和利润产生重大影响。 公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 七、备查文件 公司第四届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 北京合纵科技股份有限公司 董事会 2016年12月13日

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