实控人存变更风险 意华股份上市资格存疑
时间: 2017-09-18 14:30:59 来源:citicfunds.com
   

温州意华接插件股份有限公司(简称“意华股份”)营业收入主要来源于通讯连接器、消费电子连接器等主营业务的销售收入,实际控制人为四个自然人。


《号外财经》发现,在公司实际控制人中,方氏家族及亲属与陈氏家族及亲属持有公司股份较为接近,而两大家族在控股股东意华集团及公司董事会的席位安排,争权痕迹隐现其中。此外,意华股份关于实际支配公司股份表决权比例最高的人没有明显的界定,是陈献孟还是方建斌、方建文两兄弟?3年内为实际控制人有无变更存在重大疑点,公司是否具有上市资格存在重大争议。


持股、董事席位有玄机 博弈隐现其中


截至招股说明书签署日,意华股份总股本为8,000 万股,意华集团持有公司63.3085%的股份,为公司控股股东。陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文为一致行动人,四人合计直接持有公司12.3669%的股份,并通过意华集团间接控制发行人63.3085%的股份,即合计控制发行人75.6754%的股份,为公司的实际控制人。而《号外财经》发现,方氏家族及亲属与陈氏家族及亲属持有公司和控股股东的股份较为接近,而在意华股份和意华集团的董事会席位的安排中,两大家族争权博弈的痕迹也隐现其中。


其中,陈献孟、方建斌、蒋友安和方建文分别直接并间接通过意华集团持有意华股份13.3751%、13.3429%、12.5284%和11.3444%的股份。四人在2010年7月签署了《一致行动协议》,约定在公司决策过程中采取一致行动,在可预测的将来仍将保持一致行动,以保持公司控制权的稳定。


《号外财经》发现,在《一致行动协议》中,并没有规定以谁的意见为准,公司实际控制人中并没有“领头人”,这也意味着如果四人未来对公司的经营产生分歧时,或将很难有统一的意见标准而陷入内部争议,进而影响公司正常运转的风险较大。


此外,本次公开发行前,意华股份股东方建斌和方建文为兄弟关系,分别持有公司3.2616%和2.7731%的股份,并分别持有意华集团15.9241%和13.5390%的股权,方丽君为股东方建斌及股东方建文之姐,持有公司0.1577%的股份,并持有意华集团0.7700%的股权;股东陈琦为方建斌配偶之弟,持有公司0.1463%的股份,并持有意华集团0.7142%的股权;股东蔡胜才为股东方建文配偶之弟,持有公司1.1070%的股份,并持有意华集团5.4045%的股权。


由此计算,方氏家族及亲属,直接持有公司股份为8.35%,持有控股股东意华集团股份比例为36.33%。


陈献孟持有公司3.2697%,持有意华集团15.9621%股份;股东陈孟杰为股东陈献孟之弟,持有公司0.3943%的股份,并持有意华集团1.9249%的股权;股东陈琼娜为陈献孟之女,持有公司0.1231%的股份,并持有意华集团0.6012%的股权;股东郑巨秀为陈献孟配偶之弟,持有公司2.1906%的股份,并持有意华集团10.6951%的股权。


陈氏家族及亲属直接持有公司股份为5.9%,持有意华集团股份为23.31%。


《号外财经》发现,从上述数据来看,方氏家族及亲属与陈氏家族及亲属持有公司股份和意华集团股份都比较接近。


而在公司及控股股东高层方面,也能看出“两大家族”博弈的痕迹。


意华集团高层方面,方建文为董事长,蔡胜才为董事、总经理,方建斌为董事,在六名董事席位中,方家占据3席。而陈家中,只有陈献孟占据董事一个席位,陈献孟配偶之弟郑巨秀仅担任监事职位。意华集团董事会实际在方家控制之中。


在意华股份高管层面,陈家中,陈献孟担任权利最大的董事长职位,郑巨秀为董事,六名董事中占据两席。方家中,方建文担任副董事长,方建斌为董事,占据两个董事席位。两大家族在董事会中的话语权基本对等。


在《号外财经》看来,在意华股份上市后,其所带来的加之暴涨显而易见,在巨大利益诱惑下,两大家族关于公司的实际控制权博弈会进一步激烈,四个实际控制人没有“意见领袖”的现在也说明了没有一个人能够左右其他股东的意见,在此情况下,两家的一致行动协议到底听谁的,是最大的悬念。


实控人有无变更成疑点 或不具备上市资格


由于意华股份实际控制人数量较多,引起了证监会发审委的关注,陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文为一致行动人,四人合计控制发行人75.6754%的股份,为公司的实际控制人。证监会发审委要求保荐机构、发行人律师核查发行人认定实际控制人为多人的原因、共同控制人在发行人处持股及其变化情况,并逐条分析是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定。


《号外财经》发现,意华股份关于实际支配公司股份表决权比例最高的人没有明显的界定,3年内为实际控制人有无变更存在重大疑点,公司是否符合上市规定存在较大争议。


《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号规定:如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更;发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的,比照前款规定执行。


从具体实际支配公司表决权的股份数量来看,陈献孟直接并间接通过意华集团持有意华股份13.3751%股份,高于方建斌、方建文直接并间接通过意华集团持有意华股份的13.3429%、11.3444%的股份。


如果按照单人持股比例计算,则陈献孟持为最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人。


而如果从方建斌、方建文两兄弟合计持有股份来看,两人为实际支配公司股份表决权比例最高的人。


从法律层面来讲,虽然方建斌、方建文为两兄弟,但如果两人没有签署一致行动协议,则并不属于一致行动人,如果两兄弟在2015年-2016年才签署一致行动协议或在重大事项意见才保持相同意见的话,则在2014年-2016年意华股份的实际支配公司股份表决权比例最高的人就发生过变更,不符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定,公司不具备上市资格。


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